Mehrstimmrechtsaktien-Gesetz – MSAG

Gesellschaften sollen daher beim ersten Börsegang an einem MTF Mehrstimmrechtsaktien ausgeben dürfen. Aktienstrukturen mit Mehrstimmrechten umfassen mindestens zwei verschiedene Aktiengattungen von unterschiedlichem Stimmgewicht. Sie sind eine Möglichkeit für Eigentümerinnen bzw. Eigentümern von Unternehmen Entscheidungsbefugnisse in ihren Unternehmen zu behalten und gleichzeitig zusätzliche finanzielle Mittel auf öffentlichen Finanzmärkten zu beschaffen. Da Strukturen mit Mehrstimmrechtsaktien für die Aktionäre ohne erweiterte Stimmrechte aber auch Risiken eröffnen können, werden Vorkehrungen zum Schutz der Rechte jener Aktionäre getroffen (Art. 4 der RL) und Vorgaben zur Transparenz der Aktienstruktur gemacht (Art. 5 der RL). Die Richtlinie ist bis 5. Dezember 2026 in nationales Recht umzusetzen (Art. 7 der RL).

Der sachliche Anwendungsbereich der Richtlinie erfasst Gesellschaften in einer in Anhang II der Richtlinie (EU) 2017/1132 genannten Rechtsform, die nach nationalem Recht Aktien ausgeben und deren Zulassung zum Handel an einem MTF beantragen darf (Art. 2 Z 1). Für Österreich bedeutet dies, dass nur Aktiengesellschaften von der Richtlinie erfasst sind. Folglich sind die entsprechenden Änderungen zur Umsetzung der Richtlinie im Aktiengesetz aufzunehmen. Das österreichische Aktienrecht folgt bislang der Regel "one share, one vote" (§ 12 Abs. 1 AktG) und verbietet seit 1965 Mehrstimmrechtsaktien gänzlich (§ 12 Abs. 3 AktG). Dieses umfassende Verbot kann im Zuge der Umsetzung der Richtlinie nicht weiter aufrecht erhalten werden, weil die Einführung von Mehrstimmrechtsaktien für Aktiengesellschaften, die planen ihre Aktien an einem MTF zu handeln, nun möglich sein muss.

Nach der Richtlinie wäre es auch zulässig, Mehrstimmrechtsaktien in anderen Aktiengesellschaften als solchen zu erlauben, deren Aktien erstmals an einem MTF gehandelt werden sollen (vgl. ErwGr 10). Von dieser Möglichkeit soll in Österreich jedoch - zumindest vorerst - kein Gebrauch gemacht werden, weil die Europäische Kommission gemäß Art. 6 der Richtlinie bereits 2028 einen Evaluierungsbericht vorzulegen hat, in dem sie auch dazu Stellung nehmen wird, ob der Anwendungsbereich der Richtlinie ausgeweitet werden sollte. Außerdem bietet das österreichische Kapitalgesellschaftsrecht schon derzeit auch andere Möglichkeiten, wie die Gesellschafter in unterschiedlichem Ausmaß Einfluss auf die Gesellschaft nehmen können (z.B. durch Entsendungsrechte in den Aufsichtsrat oder die Ausgabe von stimmrechtslosen Vorzugsaktien in einer AG sowie durch eine abweichende Regelung des Stimmgewichts im Gesellschaftsvertrag einer GmbH oder FlexKapG).

Kompetenzgrundlage:

Der vorliegende Entwurf stützt sich auf Art. 10 Abs. 1 Z 6 B-VG ("Zivilrechtswesen einschließlich des wirtschaftlichen Assoziationswesens") und Art. 10 Abs. 1 Z 5 B-VG ("Börse- und Bankwesen").

Besonderheiten des Normerzeugungsverfahrens:

Keine.